最后一个冬天

1949年10月1日，新中国成立，全国人民都沉浸在喜悦和欢庆中。解放军即将入川，然而，国民党蓉站保密局站长何琳（甄锡饰）在毛人凤的指挥下疯狂的垂死挣扎。在蒋介石的最高指示下欲对蓉城实施大爆炸，彻底毁掉这座千年古城。
保密局血腥暗杀，在蓉地下党组织惨遭覆灭，与即将入川的解放军失去了联系。
小组唯一幸存者叶雅颖接到指示唤醒在国民党潜伏多年的“磐石”，惊然发现“磐石”就是亲兄叶宇飞。而他们的父亲正是国民党德高望重的叶泽宏（王奎荣饰）将军。父亲也早已时易世变，对蒋政府心生厌倦，成功接受策反，为和平解放成都打开了第一道大门。
在叶家兄妹以及在蓉地下党组织老李（何政军饰）掌柜等人提供的情报和努力下，地下党在蓉城连战连捷。同时叶家兄妹也受到了保密局的高度怀疑。蓉站站长何琳与叶宇飞曾是抗日战争时期的恋人和战友，却因两人信念不同，何琳由爱生恨。屡次对兄妹俩痛下毒手。
叶雅颖（吕佳容饰）壮烈牺牲，但她万万没有想到她的恋人罗仁贤竟是潜伏在地下党的特务“天山”。就在蓉城解放的最后一刻，叶宇飞终于揪出了“天山”并追捕到了何琳。此时潜伏下来的何琳企图暗杀进城解放军首长，并与叶宇飞同归于尽。最终叶宇飞击毙了何琳。
最终成都和平解放了，叶宇飞及其地下党人，注视着入城的解放军队伍和欢庆的人民，留下了灿烂的微笑。